Schaumann BioEnergy Consult GmbH Conditions générales de vente et de livraison (version de septembre 2023)

1.1. Toutes les relations juridiques entre Schaumann BioEnergy Consult GmbH ("Fournisseur") et son partenaire contractuel ("Client") en rapport avec les livraisons et/ou les services du Fournisseur sont exclusivement régies par les présentes conditions générales de vente et de livraison ("CGV").

1.2. Les CGV s'appliquent notamment aux contrats de vente et de livraison de biens meubles ("Biens"), qu'ils soient ou non fabriqués par le Fournisseur, ainsi qu'aux contrats de services de conseil et d'assistance tels que les analyses fournies par le Fournisseur ("Services de conseil"). Les CGV s'appliquent également aux contrats futurs de même nature, sans que le fournisseur soit tenu de se référer aux CGV dans chaque cas particulier.

1.3. Les présentes CGV sont d'application exclusive. Les conditions générales divergentes, contraires ou complémentaires du Client ne font partie du contrat que si le Fournisseur a expressément consenti par écrit à leur application. Cette exigence de consentement s'applique dans tous les cas, même si, par exemple, le Client fait référence à ses conditions générales dans le cadre d'une commande et que le Fournisseur ne s'y oppose pas expressément ou qu'il exécute ses prestations sans réserve bien qu'il ait connaissance des conditions générales divergentes.

1.4. Toutes les déclarations et notifications juridiquement pertinentes faites par le client dans le cadre du contrat doivent être faites par écrit (y compris sous forme de texte, par exemple par courrier électronique). Les exigences formelles légales ne sont pas affectées.

2.1. Les offres du fournisseur sont sans engagement et non contraignantes, à moins qu'elles ne soient expressément indiquées comme contraignantes.

2.2. Toute commande de Produits passée par le Client (y compris les commandes individuelles dans le cadre d'accords-cadres de fourniture existants) est considérée comme une offre de contrat contraignante. Sauf indication contraire dans la commande, le Fournisseur a le droit d'accepter cette offre de contrat dans un délai de 14 jours à compter de la réception.

2.3. Aucun contrat n'est conclu tant que le fournisseur n'a pas confirmé la commande par écrit, sauf accord contraire.

2.4. Tous les services consultatifs fournis par le fournisseur le sont à titre de services auxiliaires liés à la livraison des marchandises, sauf accord contraire et rémunération distincte.

3.1. Les prix pour la livraison des biens sont EXW (Incoterms 2020), majorés de la TVA légale applicable, des frais d'expédition, des taxes et autres droits publics, ainsi que de la TVA légale applicable pour les services de conseil.

3.2. Les remises accordées ne sont valables que si les quantités convenues entre le Fournisseur et le Client sont effectivement achetées dans leur totalité. Si la quantité achetée est inférieure de plus de 5 %, les prix de liste des quantités effectivement achetées sont d'application. La différence qui en résulte est facturée séparément.

3.3. Les factures du Fournisseur sont payables sans déduction et sans frais sur les comptes désignés du Fournisseur dans les 30 jours (réception du paiement) à compter de la date de la facture.

3.4. Le client ne peut compenser que des créances incontestées ou constatées par une décision judiciaire exécutoire. En cas de défaut des marchandises, les contre-prétentions du client ne sont pas affectées. Le client ne peut exercer un droit de rétention que dans la mesure où sa demande reconventionnelle est fondée sur la même relation contractuelle.

4.1. La livraison est effectuée CPT (Incoterms 2020) au départ de l'usine ou de l'entrepôt jusqu'à la destination convenue.

4.2. Les livraisons partielles sont autorisées à condition qu'elles soient raisonnables pour le client.

4.3. Le client ne peut pas refuser d'accepter les livraisons en raison de défauts insignifiants.

4.4. Le Fournisseur fournit des Services de conseil en coordination avec le Client. Le fournisseur fournit des services de conseil avec le plus grand soin et la plus grande diligence possible. Toutefois, le Fournisseur n'est pas responsable du succès ou du résultat spécifique des Services de conseil. En ce qui concerne les Services consultatifs, le Fournisseur est libre de fixer ses horaires de travail et d'organiser le déroulement de ses activités et n'est soumis à aucune instruction de la part du Client. Aucune relation de travail n'est établie.

4.5. Le délai de livraison indiqué est une approximation non contraignante. Il ne devient contraignant qu'à partir du moment où un délai spécifique ou une date fixe est expressément confirmé(e) ou convenu(e).

4.6. Le respect des délais est subordonné à la réception en temps utile de tous les documents à fournir par le Client et au respect par le Client des conditions de paiement et autres obligations convenues. En particulier en ce qui concerne les services de conseil, le Client fournira au Fournisseur toutes les informations et données nécessaires à cet effet. Si ces conditions préalables ne sont pas remplies à temps, les délais seront prolongés en conséquence ; ceci ne s'applique pas si le Fournisseur est responsable du retard.

4.7. Si le fournisseur n'est pas en mesure de respecter des délais contraignants pour des raisons qui ne lui sont pas imputables (indisponibilité de la prestation), il en informera immédiatement le client en lui indiquant le nouveau délai prévu. Si la prestation n'est pas disponible jusqu'au nouveau délai, le fournisseur est en droit de résilier le contrat en tout ou en partie ; la notification de l'indisponibilité définitive et les déclarations nécessaires seront effectuées sans retard excessif ; toute contrepartie déjà fournie par le client sera remboursée sans délai. L'indisponibilité de la prestation à cet égard est réputée notamment en cas de livraison tardive ou incorrecte par le propre fournisseur du fournisseur, si le fournisseur a conclu une opération de couverture congruente et qu'il n'est pas en faute ou si le fournisseur n'a pas d'obligation d'approvisionnement dans le cas d'espèce.

4.8. Dans le cas où les délais ne sont pas respectés en raison de

4.8.1. les cas de force majeure, par exemple les pandémies, les guerres, les actes de terrorisme, les émeutes, les grèves, les lock-out ou autres événements similaires ;

4.8.2. les attaques de virus et autres attaques de tiers sur le système informatique du fournisseur, pour autant qu'elles se soient produites malgré les précautions prises par le fournisseur ;

4.8.3. les obstacles résultant de réglementations allemandes, européennes, américaines ou d'autres réglementations nationales ou internationales applicables, en particulier le droit du commerce extérieur, ou d'autres circonstances dont le fournisseur n'est pas responsable,
les délais sont prolongés en fonction de la durée de l'obstacle respectif. Si cette prolongation dépasse une période de six semaines, les deux parties ont le droit de résilier le contrat en ce qui concerne l'étendue de la prestation affectée. Dans ce cas, les parties n'ont pas d'autres prétentions mutuelles.

4.9. Si le Client est en défaut d'acceptation, ne coopère pas ou si la livraison ou le service est retardé pour d'autres raisons dont le Client est responsable (par exemple, si l'expédition ou la livraison est retardée à la demande du Client), le Fournisseur est en droit d'exiger une indemnisation pour le dommage qui en résulte, y compris les frais supplémentaires éventuels (par exemple, les frais de stockage). Une indemnité forfaitaire de 0,5 % du prix net des marchandises par jour calendaire, mais ne dépassant pas au total 10 % du prix net des marchandises, peut être facturée au client à compter de la date limite ou, en l'absence de date limite, à compter de la notification que les marchandises sont prêtes à être expédiées ou que l'exécution est disponible. Il n'est pas dérogé à la possibilité pour les parties contractantes de faire valoir des dommages-intérêts supplémentaires ou inférieurs. Il n'est pas dérogé à d'éventuelles autres prétentions juridiques du fournisseur, étant entendu que l'indemnité forfaitaire est compensée par d'autres prétentions pécuniaires.

5.1. Les marchandises (marchandises réservées) restent la propriété du fournisseur jusqu'à l'exécution par le client. Si la valeur de toutes les sûretés auxquelles le Fournisseur a droit dépasse de plus de 20 % le montant de toutes les créances garanties, le Fournisseur doit libérer une partie correspondante des sûretés à la demande du Client ; le Fournisseur a le droit de choisir parmi les différentes sûretés celles qui doivent être libérées.

5.2. Tant que la propriété des marchandises est réservée, le client ne peut pas mettre en gage ou céder les marchandises réservées à titre de garantie, et la revente n'est autorisée que par des revendeurs dans le cadre normal de leurs activités et à condition que le revendeur reçoive le paiement de son acheteur ou fasse la réserve que la propriété ne soit pas transférée à l'acheteur tant que ce dernier n'a pas rempli ses obligations de paiement.

5.3. Si le client revend des marchandises réservées, il cède d'ores et déjà au fournisseur, à titre de garantie, ses créances futures résultant de la revente à l'encontre de ses acheteurs, ainsi que tous les droits accessoires, y compris les éventuelles créances de solde, sans qu'aucune autre déclaration spécifique ne soit nécessaire. Si la marchandise réservée est revendue avec d'autres articles sans qu'un prix individuel ait été convenu pour la marchandise réservée, le client cède au fournisseur la partie de la créance de prix totale qui correspond au prix de la marchandise réservée facturé par le fournisseur.

5.4. Prolongation de la réserve de propriété

5.4.1. Le client est autorisé à transformer la marchandise réservée, à la mélanger ou à la combiner avec d'autres objets. La marchandise réservée est transformée pour le compte du fournisseur. Le client conservera la nouvelle chose qui en résulte pour le fournisseur avec le soin d'un homme d'affaires avisé. La nouvelle chose est considérée comme une marchandise réservée.

5.4.2. En cas de combinaison ou de mélange avec d'autres biens n'appartenant pas au Fournisseur, le Fournisseur et le Client conviennent que le Fournisseur a en tout état de cause droit à la copropriété du nouveau bien dans la proportion de la valeur des Biens Réservés combinés ou mélangés par rapport à la valeur des autres biens au moment de la combinaison ou du mélange. Dans cette mesure, la nouvelle chose est réputée être une marchandise réservée.

5.4.3. La disposition relative à la cession de créances selon le chiffre 5.3 s'applique également à la nouvelle marchandise. Toutefois, la cession ne s'applique que jusqu'à concurrence du montant correspondant à la valeur de la marchandise réservée transformée, combinée ou mélangée facturée par le fournisseur.

5.4.4. Si le client combine la marchandise réservée avec d'autres objets, il cède également au fournisseur, à titre de garantie, la créance à laquelle il a droit à titre de rémunération pour la combinaison, ainsi que tous les droits accessoires, au prorata de la valeur de la marchandise réservée combinée par rapport aux autres marchandises combinées au moment de la combinaison, sans qu'aucune autre déclaration spécifique ne soit requise.

5.5. Le client est autorisé à recouvrer les créances cédées à partir de la revente jusqu'à ce que ce droit soit révoqué. Le fournisseur est autorisé à révoquer le droit de recouvrement du client pour de justes motifs, notamment en cas de retard de paiement, de cessation de paiement, d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité, de protêt d'une lettre de change ou d'indices fondés de surendettement ou d'insolvabilité imminente du client. En outre, le fournisseur peut, après avertissement préalable et respect d'un délai raisonnable, divulguer la cession de sûreté, liquider les créances cédées et exiger du client qu'il divulgue la cession de sûreté à l'acheteur.

5.6. Le Client informera immédiatement le Fournisseur en cas de saisies ou d'autres dispositions ou interventions de tiers. Si le Fournisseur peut démontrer un intérêt légitime, le Client fournira immédiatement au Fournisseur les informations nécessaires pour faire valoir ses droits à l'égard de l'acquéreur et lui remettra les documents nécessaires.

5.7. Si le Client manque à ses obligations, notamment en cas de retard de paiement, le Fournisseur est en droit, outre la reprise des Marchandises, de résilier le contrat après expiration sans résultat d'un délai raisonnable fixé par le Fournisseur ; les dispositions légales relatives à la dispense de fixation d'un délai n'en sont pas affectées. Le client est tenu de remettre les marchandises. La reprise de la marchandise, la revendication de la réserve de propriété ou la saisie de la marchandise réservée par le fournisseur ne constituent pas une résiliation du contrat, à moins que le fournisseur n'ait expressément déclaré cette résiliation.

6.1. Défauts de qualité et de titre

6.1.1. Les droits du client en cas de défaut de qualité et de propriété sont soumis aux dispositions légales, sauf disposition contraire dans les présentes CGV.

6.1.2. En ce qui concerne l'affirmation de défauts éventuels, le Client doit respecter la durée de conservation minimale spécifiée (période pendant laquelle les Produits conservent leurs propriétés déclarées dans des conditions de stockage adéquates). Si les Produits sont défectueux, le Fournisseur peut, dans un délai raisonnable, choisir de fournir une exécution ultérieure en remédiant au défaut (rectification) ou en livrant un article non défectueux (remplacement). Le droit du fournisseur de refuser l'exécution ultérieure en vertu des conditions légales n'est pas affecté.

6.1.3. Le fournisseur est autorisé à subordonner l'exécution ultérieure au paiement du prix d'achat dû. Le client a toutefois le droit de retenir une partie raisonnable du prix d'achat proportionnelle au défaut.

6.1.4. Le Client doit donner au Fournisseur le temps et l'occasion nécessaires pour l'exécution ultérieure due et doit notamment remettre les Marchandises refusées sans frais de transport pour inspection. En cas de remplacement d'une marchandise défectueuse, le Client doit retourner la marchandise défectueuse conformément aux dispositions légales.

6.1.5. Le Fournisseur remboursera au Client, sur demande, tous les frais vérifiables, nécessaires et raisonnables aux fins de l'exécution ultérieure, en particulier les frais de transport, de déplacement, de main-d'œuvre et de matériel. Si ces frais augmentent du fait que les marchandises se trouvent à un endroit différent de celui convenu dans le contrat, le fournisseur ne supportera pas cette augmentation.

6.1.6. Si l'exécution ultérieure échoue, c'est-à-dire si elle est impossible, déraisonnable, refusée ou déraisonnablement retardée, le client peut résilier le contrat ou réduire le prix d'achat en conséquence.

6.1.7. En cas de défaut, le client ne peut prétendre qu'à des dommages-intérêts ou au remboursement de dépenses inutiles conformément à l'article 6.4 ; dans le cas contraire, ces prétentions sont exclues.

6.2. Exclusion des droits de garantie et de recours

6.2.1. Le client perd tout droit à la garantie s'il ne respecte pas les obligations légales d'inspection et de notification des défauts. Les défauts évidents doivent être notifiés immédiatement et au plus tard dans les trois (3) jours ouvrables suivant la livraison des marchandises au client ou au tiers désigné par le client. Les vices cachés doivent être notifiés immédiatement après leur découverte ; toutefois, si le défaut était déjà évident à un moment antérieur dans le cadre d'une utilisation normale, ce moment antérieur est déterminant pour le début du délai de notification des vices.

6.2.2. Le fournisseur n'est pas responsable des déclarations publiques faites par des tiers (par exemple, des déclarations publicitaires).

6.2.3. La garantie est exclue en cas d'écarts insignifiants par rapport à la qualité convenue, d'altération insignifiante de l'aptitude à l'emploi, d'utilisation ou de stockage inappropriés et incorrects, de non-respect des fiches techniques et des informations relatives à l'application du produit, de force majeure, d'influences extérieures extraordinaires non prévues par le contrat ou d'autres influences/événements non imputables au fournisseur.

6.2.4. En outre, aucune garantie ne s'applique si et dans la mesure où le client modifie le produit après sa livraison ou le fait modifier par un tiers et que cette modification rend impossible ou déraisonnablement difficile la réparation du défaut. Le client doit cependant, dans tous les cas, supporter les coûts supplémentaires liés à la réparation des défauts causés par la modification.

6.2.5. Le Fournisseur ne garantit pas la conception ou l'adéquation du produit commandé par le Client à un usage particulier. La responsabilité de la conception et le risque d'utilisation incombent exclusivement au Client.

6.2.6. Le Fournisseur n'est pas tenu de vérifier l'exhaustivité et l'exactitude des informations, données et détails fournis par le Client pour les Produits commandés. Il en va de même en ce qui concerne l'adéquation des matériaux choisis par le Client pour son application. Le Fournisseur n'est pas non plus tenu d'examiner les matériaux fournis par le Client pour y déceler d'éventuels défauts.

6.2.7. Les droits du client au remboursement des frais conformément à l'article 445a, paragraphe 1, du code civil allemand (BGB) sont exclus dans la mesure où le client a conclu des accords avec son acheteur qui vont au-delà des droits obligatoires légaux pour les défauts.

6.3. Droits de propriété industrielle
Sauf convention contraire, le Fournisseur est tenu de fournir la livraison libre de droits de tiers, en particulier de droits de propriété intellectuelle tels que droits d'auteur, droits de brevet, droits de modèle d'utilité ou de dessin ainsi que d'autres droits de propriété industrielle ("Droits de propriété") uniquement dans le pays du lieu de livraison. Si un tiers fait valoir des droits justifiés à l'encontre du client en raison de la violation des droits de propriété par les livraisons effectuées par le fournisseur et utilisées comme convenu par contrat, le fournisseur est responsable envers le client de la manière suivante :

6.3.1. Le Fournisseur doit, à sa discrétion et à ses frais, soit obtenir un droit d'utilisation pour les produits concernés, soit les modifier de manière à ce que les droits de propriété ne soient pas violés, soit les remplacer. Si cela n'est pas possible dans des conditions raisonnables, le Client bénéficie des droits légaux de rétractation ou de réduction.

6.3.2. L'obligation de verser des dommages-intérêts est régie par l'article 6.4.

6.3.3. Les obligations susmentionnées ne s'appliquent que dans la mesure où le Client informe immédiatement le Fournisseur par écrit des prétentions du tiers, ne reconnaît pas de violation, et que toutes les mesures de défense et les négociations de règlement restent réservées. Si le Client cesse d'utiliser la livraison afin de limiter les dommages ou pour d'autres raisons importantes, il est tenu d'informer le tiers que la cessation de l'utilisation ne constitue pas une reconnaissance d'une violation des droits de propriété.

6.3.4. Les droits du Client sont exclus dans la mesure où le Client est responsable de la violation des droits de propriété. Les droits du Client sont également exclus dans la mesure où la violation des droits de propriété est causée par des spécifications du Client, par une application non prévisible par le Fournisseur ou dans la mesure où la livraison est modifiée par le Client ou utilisée avec des produits qui n'ont pas été fournis par le Fournisseur.

6.4. Responsabilité/dommages

6.4.1. Le fournisseur est tenu de verser des dommages-intérêts ou de rembourser les dépenses inutiles dans tous les cas de responsabilité contractuelle et extracontractuelle fondée sur l'intention et la négligence grave, conformément aux dispositions légales.

6.4.2. Dans tous les autres cas et sous réserve de l'article 6.4.4, le Fournisseur n'est responsable qu'en cas de violation d'une obligation contractuelle essentielle (Kardinalpflicht). Une obligation contractuelle essentielle est une obligation dont l'exécution est nécessaire à la bonne exécution du contrat et sur le respect de laquelle le Client peut régulièrement compter et a compté. Dans ce cas, la responsabilité est toutefois limitée à la réparation des dommages prévisibles au moment de la conclusion du contrat et typiques pour ce type de contrat, c'est-à-dire les dommages qui surviennent habituellement.

6.4.3. En cas de retard de livraison, la responsabilité du fournisseur pour les dommages causés par le retard (dommages en plus de l'exécution) est limitée à 5 % du prix contractuel net des marchandises livrées en retard.

6.4.4. Les limitations de responsabilité susmentionnées ne s'appliquent pas en cas d'atteinte fautive à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, dans le cadre d'une garantie assumée par le fournisseur et en cas de défauts dissimulés de manière frauduleuse. La responsabilité au titre de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz) n'est pas affectée.

6.4.5. Dans la mesure où la responsabilité est exclue ou limitée, cela s'applique également à la responsabilité personnelle des organes, employés, représentants et agents d'exécution du fournisseur.

6.5. Délai de prescription

6.5.1. Toutes les réclamations du client, quel qu'en soit le fondement juridique, sont prescrites à l'expiration d'un délai de douze (12) mois à compter du début légal du délai de prescription.

6.5.2. Le délai susmentionné ne s'applique à la limitation des droits de recours au sein de la chaîne d'approvisionnement conformément à l'article 445b (1) du code civil allemand (BGB) que si le dernier contrat de la chaîne d'approvisionnement n'est pas une vente de biens de consommation. La suspension du délai de prescription conformément à l'article 445b (2) du code civil allemand (BGB) prend fin au plus tard cinq (5) ans après la date à laquelle le fournisseur a livré les marchandises si le dernier contrat de la chaîne d'approvisionnement n'est pas une vente de biens de consommation.

6.5.3. Le délai indiqué ci-dessus ne s'applique pas dans la mesure où la loi prescrit un délai plus long en vertu de l'article 438, paragraphe 1, point 2 (bâtiments et objets utilisés pour un bâtiment) et de l'article 634a, paragraphe 1, point 2 (défauts d'un bâtiment), en cas d'intention ou de négligence grave, d'atteinte coupable à la vie, au corps ou à la santé, de non-respect d'une garantie de qualité, de défauts dissimulés de manière frauduleuse, ainsi qu'en cas de responsabilité au titre de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (Produkthaftungsgesetz).

7.1. L'exécution du contrat est soumise à la condition qu'il n'y ait pas d'obstacles en vertu des réglementations allemandes, européennes ou américaines ou d'autres réglementations nationales ou internationales applicables en matière de droit du commerce extérieur, ni d'embargos ou d'autres sanctions.

7.2. Le client est tenu de fournir toutes les informations et tous les documents requis pour l'exportation, le transfert ou l'importation.

Si des tiers font valoir à l'encontre du Fournisseur des prétentions fondées sur l'utilisation et/ou la vente des Produits par le Client en raison de la violation de Droits de propriété qui ne sont pas imputables au Fournisseur, le Client est tenu d'indemniser le Fournisseur de toutes les réclamations, demandes de dommages-intérêts et autres coûts et dépenses qui en résultent et de soutenir au mieux le Fournisseur dans la défense contre de telles réclamations.

Les informations commerciales et techniques du Fournisseur sont tenues secrètes à l'égard des tiers tant qu'elles ne sont pas manifestement connues du public et qu'elles n'ont pas été désignées pour être revendues par le Client, et elles ne peuvent être mises à la disposition du Client, dans le cadre de ses propres activités commerciales, qu'aux personnes qui doivent nécessairement être impliquées dans leur utilisation et qui sont également tenues de garder le secret. Les informations restent la propriété exclusive du fournisseur. Le Client s'abstiendra notamment d'exploiter ou d'imiter lui-même les informations susmentionnées de quelque manière que ce soit en dehors du cadre du contrat (notamment par le biais de ce que l'on appelle la "rétro-ingénierie") ou de les faire exploiter ou imiter par des tiers, et notamment de demander des droits de propriété industrielle sur les informations, en particulier des marques, des dessins et modèles, des brevets ou des modèles d'utilité.

10.1. Si le Client est un commerçant au sens du Code de commerce allemand (HGB), une personne morale de droit public ou un fonds spécial de droit public, le lieu d'exécution est le siège du Fournisseur et le tribunal compétent pour tous les litiges découlant directement ou indirectement de la relation contractuelle est Hambourg, Allemagne ; le Fournisseur est toutefois également habilité à intenter une action au siège du Client.

10.2. Le présent contrat, y compris son interprétation, est régi par le droit allemand, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de vente des Nations unies/CISG).

10.3. Le fournisseur n'est pas disposé à participer à une procédure de règlement des litiges devant une commission d'arbitrage des consommateurs et n'est pas tenu de le faire.